这份指引并非一份单一的文件,而是由中国证监会发行部在审核实践中形成的一套标准化的核查要求和操作流程，它主要针对拟上市企业中普遍存在的、与互联网相关的业务、数据、用户等特殊问题，旨在确保信息披露的真实、准确、完整，防范重大风险。
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互联网核查的核心目的就是：把公司业务中“看不见、摸不着”的互联网部分，通过中介机构的核查，变成“看得见、说得清、验得真”的、可被监管机构和投资者信赖的信息。
核查的核心原则
在深入了解具体内容前,需要把握互联网核查的几个核心原则：
- 穿透核查原则：不能仅依赖公司单方面提供的数据，必须穿透到数据源头、业务实质进行验证，不能只看后台报表，还要看与第三方平台（如苹果App Store、安卓应用市场、微信、支付宝）的数据是否一致。
- 多方验证原则：单一证据链不可靠，需要通过多种渠道、多种方法交叉验证，将公司内部数据与第三方数据平台、用户调研、服务器日志、广告投放平台数据等进行比对。
- 业务与技术实质匹配原则：核查不仅要看数据本身，更要理解数据背后的业务逻辑和技术实现，要确保数据增长、用户行为与公司描述的业务模式、技术架构是相符的，不存在“为了上市而刷数据”的造假嫌疑。
- 风险导向原则：对于公司业务中可能存在的重大风险点（如数据安全、用户隐私、刷单、刷量、流量依赖等），需要进行重点、深入的核查，并评估其对持续经营能力的影响。
核查的核心内容（重点关注领域）
互联网核查主要围绕以下几个核心领域展开,每个领域都有其具体的核查要点：
用户数据与用户规模
这是核查的重中之重,直接关系到公司的商业模式、市场地位和增长潜力。
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- 核查对象：
- 用户总数：注册用户、活跃用户（日活DAU、月活MAU）。
- 用户画像：年龄、性别、地域、消费能力等。
- 用户行为数据：使用时长、访问频率、留存率、转化率等。
- 核查方法：
- 内部数据穿透：要求公司提供原始的用户数据库（脱敏后），由会计师、券商进行抽样核查，验证其真实性和准确性。
- 第三方平台验证：
- 应用商店：核对苹果App Store、华为、小米、OPPO、VIVO等主流安卓应用市场的下载量、评分、评论数。
- 广告平台：核对巨量引擎、腾讯广告、百度推广等平台的投放效果数据（如曝光量、点击量），验证其与公司自身数据的匹配度。
- 数据分析服务商：参照QuestMobile、易观分析、友盟+等第三方机构的行业报告，看公司披露的用户规模是否在合理范围内。
- 用户调研：通过问卷调查、访谈等方式，了解用户对公司产品的真实使用情况和口碑。
- 服务器日志核查：检查服务器的访问日志，验证用户访问IP、访问行为的真实性。
流量数据与运营数据
流量是互联网公司的生命线,其真实性直接影响收入和估值。
- 核查对象：
- 网站/App流量：页面浏览量、独立访客数。
- 内容数据：文章/视频的阅读量、播放量、点赞、评论、转发。
- 电商数据：商品浏览量、加购数、订单量、成交总额。
- 核查方法：
- 第三方统计工具：要求公司提供接入的第三方统计工具（如Google Analytics, 百度统计, 友盟+）的后台数据，并与公司内部数据进行比对。
- 广告投放平台数据：通过广告投放的引流数据反推流量来源的真实性。
- 抽样测试：对高流量的内容或商品进行抽样，通过人工或程序化方式验证其真实互动情况，防止“刷量”。
- 平台方数据：如果业务依赖第三方平台（如抖音、淘宝、微信小程序），需获取平台方提供的后台数据作为佐证。
交易数据与收入确认
互联网公司的收入来源多样,其确认方式是否符合会计准则是核查的另一个关键点。
- 核查对象：
- 电商收入：订单真实性、发货凭证、物流信息、用户确认收据。
- 广告收入：广告主合同、广告投放数据、结算单据。
- 增值服务收入：会员费、虚拟商品销售收入，对应的用户购买记录和支付流水。
- 平台服务费/佣金收入：交易流水、分成协议、结算单据。
- 核查方法：
- 银行流水核查：将银行账户流水与公司收入记录进行逐笔或大额核对。
- 合同与发票核查：检查与主要客户（广告主、平台方、大客户）的合同、发票是否齐全，交易条款是否清晰。
- 第三方支付数据：核对支付宝、微信支付等第三方支付平台的交易流水，看其与公司内部记录是否一致。
- 物流单据核查：对电商业务，抽查物流单号，联系物流公司或通过快递单号查询网站验证物流轨迹。
- 函证：对主要客户和供应商进行函证，确认交易金额和往来款项。
技术架构与数据安全
技术是互联网公司的护城河,其稳定性和安全性至关重要。
- 核查对象：
- 系统架构：是否为自主研发，核心技术是否先进、稳定。
- 数据存储：数据存储在哪里（自建服务器、云服务如阿里云/腾讯云），数据备份和容灾机制。
- 数据安全：是否有完善的网络安全防护措施，是否发生过重大数据泄露事件。
- 用户隐私保护：是否遵守《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等法律法规，用户授权机制是否合规。
- 核查方法：
- 技术专家访谈：聘请独立的技术专家或由券商、律师中的技术背景人员，对公司CTO、技术负责人进行访谈，了解技术细节。
- 系统测试：在合规前提下，对系统进行压力测试、渗透测试，验证其性能和安全能力。
- 合规性核查：由律师出具专项法律意见，就数据安全、用户隐私合规性发表明确意见。
- 访谈云服务商：如果使用云服务，可访谈云服务商，了解其服务等级协议和安全保障措施。
核查的责任主体与流程
互联网核查是一个系统工程,需要多方协作：
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公司（发行人）：
- 主体责任：负责提供所有原始、真实、准确的数据和资料。
- 配合工作：安排相关人员（管理层、技术人员、财务人员）接受访谈，开放系统后台（在脱敏和合规前提下），协助中介机构进行核查。
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中介机构：
- 保荐机构（券商）：牵头组织核查，设计核查方案，撰写核查报告，是核查工作的总协调人。
- 会计师：负责财务数据（收入、成本、用户价值等）的审计和验证，是数据真实性的“把关人”。
- 律师：负责业务模式、数据合规、合同法律效等方面的核查，出具法律意见书。
- 评估师/行业顾问：在必要时，聘请独立第三方对用户价值、市场地位等进行评估或提供专业意见。
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核查流程：
- 初步尽职调查：公司提供初步资料，中介机构发现疑点和风险点。
- 制定详细核查计划：针对疑点，设计具体的核查方法、样本量、验证手段。
- 执行核查程序：访谈、函证、数据比对、第三方验证、系统测试等。
- 撰写核查工作底稿：详细记录每一步核查过程、获取的证据和得出的结论。
- 出具专项核查意见：将核查过程和结论写入招股说明书（“业务与技术”、“风险因素”等章节）和各中介机构的申报文件中。
常见问题与监管关注点
证监会审核时,对互联网核查的问题通常集中在以下几个方面：
- 用户数据的真实性：是否存在“刷单、刷量”行为？DAU/MAU的增长是否合理？与第三方数据差异巨大如何解释？
- 收入确认的合规性：收入确认时点是否符合会计准则？是否存在提前或确认收入的情况？
- 流量依赖的风险：是否过度依赖单一流量来源（如某个平台或渠道）？该渠道的政策变化是否对公司构成重大不利影响？
- 数据安全与隐私合规：是否发生过用户数据泄露事件？用户授权是否充分、合规？是否符合最新的法律法规要求？
- 业务模式的可持续性：公司的“烧钱”模式何时能盈利？核心竞争力是什么？护城河是否足够深？
IPO互联网核查指引是一套严密的“信息过滤”和“风险排查”体系，它要求拟上市的互联网公司必须做到“数据说话、证据支撑、逻辑自洽、风险可控”，对于企业而言，与其被动应对，不如在上市准备阶段就建立起规范的数据治理体系和内控流程，确保所有业务数据真实可靠，这样才能顺利通过监管审核，赢得市场的信任。
